证券代码：688159   证券简称：有方科技   公告编号：2023-085

(资料图片)

     深圳市有方科技股份有限公司

   关于转让全资子公司部分股权暨关联交

         易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

  关联交易概述：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公

   司”）拟将子公司深圳市有方数据科技有限公司（以下简称“有

   方数据”）15%股权（对应有方数据注册资本 1,500 万元，已实

   缴资本 0 元）以 1 元（人民币，下同）价格转让给深圳市利方

   兴数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利方兴数”）。

   有方数据系公司近期新设的全资子公司，股权转让时公司尚未

   对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产。

  本次交易完成后，利方兴数持有有方数据 15%股权，公司仍持

   有有方数据 85%股权，有方数据仍为公司控股子公司，公司合

   并报表范围未发生变化。

  公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公

   司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所

   科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  本次交易已经第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第

   十四次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事

   前认可并发表了同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审

   议标准，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司为促进数据存储灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制

和调动子公司核心团队的积极性，拟为子公司有方数据引入持股平台

作为股东，将有方数据 15%股权

               （对应有方数据注册资本 1,500 万元，

已实缴资本 0 元）以 1 元（人民币，下同）价格转让给利方兴数。本

次交易全部以现金方式支付，交易完成后利方兴数持有有方数据 15%

股权，

  公司仍持有有方数据 85%股权，有方数据仍为公司控股子公司，

公司合并报表范围未发生变化。

  利方兴数是公司专门设立的持股平台，公司董事杜广为利方兴数

的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合

伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，利方

兴数为公司关联方。

  截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与利方兴数

发生的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期

经审计总资产或市值 1%以上。公司与不同关联人之间发生的购买、

出售资产的交易类别的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到

公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易未达到《上市

公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规

定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

   二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明

   公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司

董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股

票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。

   （二） 关联方情况说明

汇大厦 4 层 D441

咨询服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）; 许可经营范围：无

度的主要财务数据为零，其执行事务合伙人（即实际控制人）为公司

董事杜广，杜广的财务状况具备履约能力。

  经核查，利方兴数和杜广均不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机

软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算

设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备

销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；

网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数

据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询

服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                         出资额      出资比例

序号         出资人

                        （万元）       （%）

           合计            10,000   100

让时公司尚未对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产。

权尚未实缴，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其

他情况。

     四、关联交易的定价情况

     有方数据系公司近期新设的全资子公司，公司尚未对其缴纳注册

资本，其也尚未产生营业收入和净资产，因此股权转让定价为 1 元，

股权转让价格公允、合理。交易价格由双方协商一致定价，交易价格

公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形。

     五、关联交易协议的主要内容和履约安排

     （一）协议的主要内容

     出让方：深圳市有方科技股份有限公司

     受让方：深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）

  出让方将其所持有的有方数据 15%的股权（对应认缴注册资本

方，受让方同意以该等价格受让该等股权。

  双方同意，出让方将公司 15%的股权转让给受让方一的转让价格

为人民币 1 元。

  受让方在本协议生效后 3 日内将上述股权转让价款全额支付至

出让方的指定银行账户。

  出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺：

义务和责任。

有权和处置权，所转让的股权之上不存在任何质押或者其他权利或出

售限制，并且免受其他任何第三方的追索。

让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。转让

方于本协议签署后，将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项

下股权或进行其他处置的口头或书面文件。

及或有负债（对外的担保及承诺）。

的行使其股东权利并履行相应义务。

但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。

标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，

享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

就有方数据章程内容达成一致并三方签字盖章。

有方数据办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续，包括但

不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件

上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。

务，即构成违约，违约方应赔偿非违约方因此遭受的任何损失。

生效前的负债及或有负债（对外的担保及承诺），受让方有权向出让

方追偿。

通费、差旅费、鉴定费等守约方为维护权益向违约方追偿而产生的一

切费用。

  本协议书自满足以下全部条件之日起生效：

  （1）本协议书经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公

章；

  （2）受让方董事会或股东大会/合伙人大会（如需要）审议同意

本协议项下交易。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  利方兴数为有方数据核心团队设立的持股平台，为促进数据存储

灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的

积极性，公司拟向利方兴数转让部分股权，此次交易符合公司战略规

划及经营策略。

  本次关联交易金额不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不

利影响，也不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形。

  七、关联交易的审议程序

     （一）董事会审议程序

  公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议审议

通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。表

决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事魏琼、杜广回避表决。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议程序

  公司于 2023 年 8 月 23 日召开第三届监事会第十四次会议，审议

通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监

事会认为：本次交易系公司为进一步拓展数据存储灾备业务市场，健

全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性进行的股权

转让，符合公司的战略规划。本次交易审议及表决程序合法合规，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

  经审议，我们认为公司本次转让子公司有方数据部分股权暨关联

交易事项有利于子公司业务的深度拓展，有利于形成子公司长效激励

机制，符合公司拓展物联网和大数据的战略规划，有利于充分调动公

司相关人员的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度

统一，关联交易价格公允、合理。本次董事会在对该议案进行表决时，

公司关联董事进行了回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、

法规及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易不影响公司独

立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司向关联方利方兴数转让子公司有方数据 15%

股权。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已经公

司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，

独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意意见；本次关联交易

在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；公司本次转让全

资子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益

的情况。

  综上，保荐机构对有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联

交易事项无异议。

特此公告。

        深圳市有方科技股份有限公司董事会

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